公告日期：2025-11-12

证券代码：003041 证券简称：真爱美家 公告编号：2025-041

浙江真爱美家股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变

更的提示性公告

控股股东真爱集团有限公司、实际控制人郑期中先生保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”“真爱美家”“上市公司”）控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）、实际控制人郑期中与受
让方广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”）于 2025
年 11 月 11 日签署《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称《股份转让协议》）。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的
公司无限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价
格为 27.74 元/股（以下简称“本次股份转让”）。同时，以本次股份转让完成
为前提，探迹远擎拟向上市公司除探迹远擎以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 21,600,000 股（占上市公司总股本的 15.00%），真爱集团
承诺以其所持上市公司 18,734,400 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的
13.01%）有效申报预受要约（以下简称“本次要约收购”，本次股份转让及本次
要约收购合称“本次交易”）。自协议转让股份过户完成之日起，真爱集团放弃
前述承诺预受要约 18,734,400 股（占上市公司股份总数的 13.01%）的表决权。

2.本次交易完成后，探迹远擎将拥有上市公司 44.99%的股份及该等股份对应
的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受
要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），真爱集团及其一致行动人合计
拥有上市公司 21.61%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更
为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。

3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，探迹远擎承诺，自本次交易转让的股份过户登记至探迹远擎名下之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

4.本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性。

5.探迹远擎支持上市公司现有业务稳定发展。截至目前，探迹远擎无未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

一、本次控制权变更的交易方案

（一）协议转让

公司控股股东真爱集团与受让方探迹远擎于 2025 年 11 月 11 日签署《股份
转让协议》。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的上市公司无限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价格为 27.74元/股，股份转让价款总额为人民币 1,197,968,544 元。

（二）表决权放弃

自本次股份转让完成过户登记之日起，真爱集团无条件且不可撤销地永久放弃行使上市公司 18,734,400 股股份权利，包括：（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会；（2）行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及提交其他议案的权利；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权并签署相关文件的权利；（4）相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次股份转让前

所持股份数 拥有表决权

股东名称 （股） 持股比例 ……
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