公告日期：2026-03-20

北京市中伦律师事务所

关于

《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书

二〇二六年三月

法律意见书

目 录

目 录......1
释 义......1
一、 收购人的基本情况......3
二、 要约收购目的......11
三、 本次要约收购的方案......12
四、 收购资金来源......20
五、 后续计划......22
六、 对上市公司的影响分析......24
七、 收购人与被收购公司之间的重大交易......28
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况......29
九、 参与本次要约收购的专业机构......30
十、 《要约收购报告书》的格式与内容......30
十一、 结论意见......31

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
报告书、要约收购报告 指 收购人就本次要约收购拟编写的《浙江真爱美家股份有限公司
书 要约收购报告书》

报告书摘要、要约收购 指 收购人就本次要约收购编写的《浙江真爱美家股份有限公司要
报告书摘要 约收购报告书摘要》

上市公司、公司、真爱 指 浙江真爱美家股份有限公司
美家

收购人、探迹远擎 指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）

旷湖科技 指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人

衔云科技 指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人

真爱集团 指 真爱集团有限公司

2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与真爱集团及其实际控制人郑
《股份转让协议》 指 期中共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让
协议》

《表决权放弃协议》 指 2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与真爱集团签署的《表决权放
弃协议》

探迹远擎拟通过协议转让方式按照 27.74 元/股的价格受让真
本次协议转让 指 爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总
数的 29.99%）

自探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份
本次表决权放弃 指 （占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，真
爱集团不可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股股份（占上
市公司股份总数的 13.01%）的表决权

以本次协议转让的上市公司 43,185,600 股股份完成交割过户
为前提，探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照 27.74 元/股的
本次要约收购 指 价格向探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约收购
上市公司21,600,000 股股份（占上市公司股份总数的 15.00%），
其中，真爱集团以其持有的 18,734,400 股股份（占上市公司总
股本的 13.01%）申报预受要约

本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购

本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<浙江真爱美家股份有限公司要
约收购报告书>的法律意见书》

本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所

广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收……
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