公告日期：2025-10-11

山东中农联合生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金、股权以及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

本制度所称的对外投资不包括《规范运作指引》规定的风险投资行为（投资股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等），不含委托理财。

第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，注重风险控制。遵循国家有关法律法规的规定，根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。

第二章 组织机构

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究，提出相关投资建议。

第七条 公司总经理办公会议定期听取对外投资项目的实施和进展等情况汇报，对项目实施的相关工作做出决策。公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织资源实施项目，并及时向董事会或总经理办公会议汇报投资进展情况。
第八条 公司投资管理相关部门负责根据公司发展战略、投资计划和相关投资建议，收集、整理投资项目信息，进行初步评估，建立项目资料库；负责项目的筛选、前期调研、可行性论证，编制项目可行性报告/项目立项报告/建议书/框架协议等立项文件，报公司总经理办公会议讨论；负责（含牵头协调组织相关部门或中介机构）落实对外投资项目的尽职调查、审计、评估、商务谈判、签订或出具法律文件、商事变更等具体工作；负责对外投资项目的投后评价及管理工作；负责收集整理对外投资档案并及时归档。

第九条 公司财务部门负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资或付款手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审计及评估等专项业务咨询；负责公司对外投资的财务核算和日常财务管理；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。

第十条 公司审计部门负责对项目的审批程序、权限、协议实施等投资行为及项目投后内部控制等进行跟踪、监督和审计。

第十一条 公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计、投资效益评估、可行性论证等。

第三章 审批权限

第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公会议，应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度的有关规定，在其审批权限范围内对公司的对外投资做出决策，不得越权审批。

第十三条 公司对外投资决策权限划分：

（一）达到下列标准之一的，根据《公司章程》等规定由董事会作出决议并报经股东会审议通过后方可实施：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金……
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