公告日期：2026-04-29

东吴证券股份有限公司

关于苏州华亚智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及实施业绩补偿情况的核查
意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，对业绩承诺方关于苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”、“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、本次交易基本情况

华亚智能通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
2024 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州华亚智能
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1231 号），同意华亚智能本次交易的注册申请。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严松发行的 6,517,704 股新增股份已于 2024
年 10 月 17 日上市。向诺德基金等 16 名投资人发行的 7,247,436 股新增股份已于
2024 年 11 月 21 日上市。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺内容

本次交易的业绩补偿测算期间为 2024 年度和 2025 年度，并且业绩承诺方就
标的公司 2026 年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能2024 年度、2025 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低
于 7,000 万元和 8,200 万元，2024 年度、2025 年度承诺的净利润总和不低于 1.52
亿元；冠鸿智能 2026 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 8,800 万元。

1、2024 年度、2025 年度业绩补偿方案

（1）补偿金额的确定

对于 2024 年度、2025 年度，业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩 85%，
或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。

补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

（2）股份补偿数量的确定

各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 43.60 元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（3）现金补偿情况的确定

若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

在计算 2024 年度、2025 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）分红的调整

在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。

（5）减值情况下的另行补偿安排

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。

业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比……
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