公告日期：2023-03-22

北京市海问律师事务所

关于《山东航空股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书

二零二三年三月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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目 录

一、 收购人的基本信息...... 4
二、 本次要约收购方案...... 5
三、 本次要约收购的资金来源...... 7
四、 本次要约收购完成后的后续计划...... 7
五、 对上市公司的影响...... 8
六、 与上市公司之间的重大交易...... 10
七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 11
八、 参与本次要约收购的专业机构...... 11
九、 结论意见...... 11

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
山航股份/上市公司 指 山东航空股份有限公司

中国国航/收购人 指 中国国际航空股份有限公司

《要约收购报告 指 收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有
书》 限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有
摘要》 限公司要约收购报告书摘要》

本次要约收购/本次 收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集
收购 指 团以外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全
面要约

中国国航通过受让山钢金控资产管理（深圳）有限
本次股权转让 指 公司持有的山航集团 1.4067%股权及青岛市企发商贸
有限公司持有的山航集团 0.9043%股权，实现对山航
集团的控制

包括本次股权转让在内的山航集团相关股权转让，
本次交易 指 以及相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高
速集团有限公司对山航集团的共同增资

中航集团 指 中国航空集团有限公司

山航集团 指 山东航空集团有限公司

《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17 号——要约收购报告书》

中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，除非特别
说明，特指中华人民共和国大陆地区

北京市海问律师事务所

关于《山东航空股份有限公司要约收购报告书》

之法律意见书

致：中国国际航空股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“海问”）受中国国际航空股份有限公司的委托，就中国国航为本次要……
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