公告日期：2023-03-22

中国国际金融股份有限公司

关于

中国国际航空股份有限公司

要约收购

山东航空股份有限公司

之

财务顾问报告

收购人财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2023年 3月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为中国国航。在本次股权转让完成后，中国国航取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次股权转让前已直接持有的山航股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。

2、本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。其中：上市流通股份（B 股）数量为 140,000,000 股，占山航股份总股本的比例为 35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为 796,000 股，占山航股份总股本的比例为 0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。

3、本次要约收购的要约价格为 2.62 港元/股。

4、本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022 年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022 年度业绩预告》，山航股份预计 2022 年度未经审计的期末净资产为-712,000 万元至-854,000 万元。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股
数量占总股本的比例低于 25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东
拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过 200 人，则山航股份将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4
月 21 日）。此外，山航股份 2022 年年度报告预约披露时间为 2023 年 4 月 29 日。
6、收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。中金公司仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担责任。

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