公告日期：2023-03-29

山东航空股份有限公司董事会关于

中国国际航空股份有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：山东航空股份有限公司

上市公司住所：山东省济南市历城区遥墙国际机场

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST山航B

股票代码：200152

签署日期：二〇二三年三月

有关各方及联系方式

上市公司名称：山东航空股份有限公司
注册地址：山东省济南市历城区遥墙国际机场
法定代表人：徐传钰
电话：0531-82085586
传真：0531-85698034
收购人名称：中国国际航空股份有限公司
注册地址：中国北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101
独立财务顾问名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
联系人：房凯、孟维朋、栾天、韩雨辰、李泽恩
电话：0531-68889770

董事会报告书签署日期：二〇二三年三月二十八日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、董事徐传钰、苗留斌、徐国建、李东、李秀芹、王志福在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式 ......1
董事会声明......2
目 录 ......3
释义 ......5
第一节 序 言......7
第二节 公司基本情况 ......8

一、公司概况 ......8

（一）基本情况 ......8

（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标......8

二、公司股本情况 ......11

（一）公司已发行股本情况......11

（二）收购人持有、控制公司股份情况......11

（三）公司前十名股东持股情况......11

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......11

（五）前次募集资金使用情况......12

第三节 利益冲突 ......13

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直

接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况.13

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日

持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......14

六、董事会对其他情况的说明 ......14
第四节 董事会建议或声明 ......16

一、董事会对本次要约收购的调查情况......16

（一）收购人基本情况 ......16

（二）收购人股权控制关系......17

（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况......24

（四）要约收购的目的 ......24

（五）要约收购股份情况 ......24

（六）要约收购的价格及计算基础......25

（七）要约收购资金的有关情况......25

（八）要约收购的有效期限......26

（九）要约收购的约定条件......26

（十）收购人关于本次要约收购的决定......26

（十一）未来 12 个月股份增持或处置计划......26

二、董事会建议 ......26

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议......27

（二）董事会表决情况 ......27

（三）独立董事意见 ......27

三、独立财务顾问建议 ......27

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......27

……
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