公告日期：2023-03-29

中泰证券股份有限公司

关于

中国国际航空股份有限公司

要约收购

山东航空股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年三月

独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告书所依据的有关资料由山航股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除山航股份等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于山航股份最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次中国国际航空股份有限公司要约收购山航股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告书出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读山航股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明......2
目 录......3
释义......5
第一节 收购人及其关联方的基本情况......7
一、收购人基本概况......7
二、收购人股权结构和控制关系......7
三、收购人主要业务及最近三年一期的主要财务指标......15
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况......16
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......16 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发 行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构情况......17
第二节 本次要约收购概况......20
一、本次要约收购的目的......20
二、收购人关于本次要约收购的决定......20
三、本次要约收购方案......20
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划......26
第三节 山航股份财务数据......27
一、主要财务数据......27
二、盈利能力......28
三、偿债能力......28
四、营运能力......28
第四节 对本次要约收购价格的分析......29
一、本次要约收购价格的合规性分析......29
二、上市公司股票价格分析......29
三、挂牌交易股票的流通性......30
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 31
一、本次要约收购的收购人的主体资格......31
二、本次要约收购的收购人履约能力评价......31
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情形......32
四、本次要约收购对上市公司的影响......32
五、本次要约收购的后续计划......34 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的山航股份其他股东的建议
......36
七、对本次要约收购的结论意见......37
第六节 本次要约收购的风险提示......38
一、要约价格低于当前山航股份股票价格的风险......38
二、强制退市风险......38 三、山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚
至没有的风险......38
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......39第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明......40
第八节 备查文件......41
一、备查文件......41
二、联系方式......41

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集团以
外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全面要约

要约收购报告书摘要 指 ……
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