公告日期：2023-05-16

中国国际金融股份有限公司

关 于中国国际航空股份有限公司

要 约收购山东航空股份有限公司

2023 年一季度的持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“收购人”）要约收购山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从山航股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年3月22日至收购完成后的12个月止）。
2023 年 4 月 29 日，上市公司披露了一季度报告。通过日常沟通，结合上市
公司的一季度报告，本财务顾问出具 2023 年第一季度（2023 年 3 月 22 日至 2023
年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、 交易资产的交付或过户情况

2022 年 6 月 14 日，山航股份公告了中国国航发出的《山东航空股份有限公
司要约收购报告书摘要》，本次要约收购系因中国国航拟取得对山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。

的股份，要约收购股份种类为上市流通股份（B 股），数量为 140,000,000 股，股
份比例为 35.00%，要约收购价格为 2.62 港元/股，要约期限自 2023 年 3 月 23 日
至 2023 年 4 月 21 日。除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份
（内资股）的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

截至 2023 年 4 月 21 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月 21
日要约收购期限内，最终有 25 个账户，共计 5,832 股上市流通股份（B 股）接
受中国国航发出的要约。

2023 年 4 月 27 日，山航股份公告了《山东航空股份有限公司关于要约收购
公司股份完成过户的公告》。
二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，中国国航遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对山航股份的股东权益。本持续督导期内，山航股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、交易各方承诺履行情况

就本次要约收购，收购人及其控股股东关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

（一）独立性

为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人中国国航作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持 B 股上市地位
期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

本次收购完成后，为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人中国国航的控股股东中国航空集团有限公司承诺如下：

“1、在承诺人及其控股子公司从事具体业务的过程中，承诺人将积极采取必要可行措施保持中立地位，以避免承诺人及承诺人的控股子公司与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后承诺人与上市公司业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是……
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