公告日期：2025-01-15

民生证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问核查意见不构成对南京普天通信股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

独立财务顾问声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4

第一章 本次交易概况 ......6

一、本次交易方案 ......6

（一）本次交易方案概述 ......6

（二）定价依据 ......6

（三）支付方式 ......6

（四）过渡期损益安排 ......6

（五）本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置......6

（六）交易的费用和成本安排......7

二、本次交易的性质 ......7

（一）本次交易构成关联交易......7

（二）本次交易构成重大资产重组......7

（三）本次交易不构成重组上市......9

第二章 本次交易的实施情况 ......10

一、本次交易的决策过程和审批情况......10

二、本次交易的资产交割和过户情况......10

（一）股权交割及过户情况......10

（二）交易对价支付情况 ......11

（三）债权债务转移情况 ......11

（四）证券发行登记等事宜的办理情况......11

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......11

四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况......11
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

......11
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

......12

五、关联方资金占用及关联担保情况......12

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......12

（一）本次交易相关协议的履行情况......12

（二）本次交易相关承诺的履行情况......12

七、本次交易的后续事项 ......13
第三章 独立财务顾问核查意见 ......14

释 义

除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本核查意见 指 民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

南京普天/上市公司/本 指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
本报告书、实施情况报 指 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书 告书》
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。