公告日期：2025-01-15

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北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况

之

法律意见书

二〇二五年一月

目 录

引 言 ...... 1
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的批准和授权 ...... 6
三、本次交易的实施情况...... 7
四、关联方资金占用及关联担保的情况...... 8
五、董事、监事及高级管理人员的变更情况...... 8
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 9
七、本次交易信息披露的情况 ...... 9
八、本次交易的后续事项...... 10
九、结论性意见...... 10

引 言

致：南京普天通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）的委托，担任南京普天拟出售持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼电气”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产出售”）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。

为本次交易，本所已于2024年11月27日出具了《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

本所及经办律师依据中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法……
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