公告日期：2025-05-26

瓦房店轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公
司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的人员组成、产生及职权

第三条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成。其中设独立董事
4 人，职工代表董事 1 人。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事的提名方式和程序

1.公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股东会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，或以如下 2 所述提出，并以提案方式提交股东会表决；

2.公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。

3.董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员会审议通过，而后报董事会审议批准。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、
大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会具有以下事项的决策权：（一）股东会授权董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额 30%、净资产 50%的投资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）等行使决定权。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。

超出上述权限范围内的对外投资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《公司章程》第四章第四十七条关于公司对外担保行为的六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主……
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