公告日期：2025-05-26

瓦房店轴承股份有限公司章程

（2025 年 5 月修订）

第一章 总 则...... 3

第二章 经营宗旨和范围...... 4

第三章 股 份...... 5

第一节 股份发行...... 5

第二节 股份增减和回购...... 6

第三节 股份转让...... 7

第四章 股东和股东会...... 8

第一节 股东的一般规定...... 8

第二节 控股股东和实际控制人...... 10

第三节 股东会的一般规定...... 12

第四节 股东会的召集...... 13

第五节 股东会的提案与通知...... 15

第六节 股东会的召开...... 16

第七节 股东会的表决和决议...... 19

第五章 董事会...... 22

第一节 董事的一般规定...... 22

第二节 董事会...... 25

第三节 独立董事...... 28

第四节 董事会专门委员会...... 31
第六章 高级管理人员...... 34
第七章 党委...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36

第一节 财务会计制度...... 36

第二节 内部审计...... 40

第三节 会计师事务所的聘任...... 41

第十章 通知和公告...... 42

第一节 通 知...... 42

第二节 公 告...... 42

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42

第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

第二节 解散和清算...... 44

第十一章 修改章程...... 46

第十二章 附 则...... 46

瓦房店轴承股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］64 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在中国辽宁省大连市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码“912102002423997128”。

第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境
外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股
130,000,000 股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。

二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公
司资本公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至158,600,000 股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交易。

第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司

Wafangdian Bearing Company Limited

第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号

邮政编码：116300

第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。

第七条 公司营业期限自 1997 年 3 月 20 日至 2037 年 3 月 20 日

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间……
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