公告日期：2026-01-19

中国银河证券股份有限公司

关于

瓦房店轴承集团有限责任公司

要约收购

瓦房店轴承股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二六年一月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股 24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。

2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

3、本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外其他股东所持有的瓦轴B的股份。本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%。

4、本次要约收购的要约收购价格为 2.86港元/股。

5、本次要约收购以实现终止瓦轴B的上市地位为目的，以其股权分布符合退市要求为生效条件。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴 B 社会公众股股票申报数量超过 39,050,000 股，即收购后瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，瓦轴 B 将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。

该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

6、本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，但出现竞争要约的除外。

7、中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对瓦轴B股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》及法律意见书以及有关本次要约收购的公开披露信息等信息披露文件。
9、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

目 录

重要提示 ...... 1
第一节 释义 ...... 6
第二节 绪言 ...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9

一、财务顾问声明...……
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