公告日期：2000-07-19

湖北天元兄弟律师事务所

关于武汉锅炉股份有限公司

2000年第一次临时股东大会之法律意见书

致:武汉锅炉股份有限公司

本所接受贵公司董事会委托,指派彭波律师出席贵公司2000年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下称《规范意见》)及其他有关法律、法规之规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师列席本次股东大会,对贵公司提供的有关贵公司召开本次股东大会的有关文件进行了审查,并听取了贵公司就有关事实所作的陈述和说明。

本所律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实并根据我国现行法律、法规和规范性文件,以及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)发表法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为2000年第一次临时股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的,本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于2000年6月13日在《证券时报》上刊登《武汉锅炉股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》和《武汉锅炉股份有限公司关于召开2000年第一次临时股东大会的公告》(以下合称《董事会公告》),本所律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

根据《证券法》、《规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下称《上市规则》)和《公司章程》,贵公司董事会于2000年6月13日在《证券时报》上刊登《武汉锅炉股份有限公司关联交易公告》,对本次股东大会表决事项中涉及的收购武汉锅炉集团有限公司资产的相关问题按有关规定作了充分披露,并对该交易是否对贵公司有利发表了意见;贵公司聘请的独立财务顾问江南信托投资股份有限公司,于2000年6月23日在《证券时报》上刊登了由其出具的《江南信托投资股份有限公司关于武锅B进行资产收购的财务顾问报告书》,就贵公司本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表了意见。

本律师认为,贵公司本次股东大会的通知方式、召开时间、通知内容符合《公司法》第105条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

本次股东大会实际召开时间、地点与《董事会公告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》的要求。

本次股东大会由贵公司董事长黄江先生主持,符合《公司法》第105条和《公司章程》的要求。

二、出席会议人员的资格

出席贵公司本次股东大会的股东(包括股东代理人)3人,其中内资股股东1人,代表股份172000000股,外资股股东(包括股东代理人)2人,代表股份1658300股。根据深圳证券交易所存管部提供的截止出席本次股东大会股东的股权登记日7月11日下午收市时贵公司之《股东名册》及到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》,本所律师认为上述人员有资格出席本次股东大会。

经审查,出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生,有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序

贵公司本次股东大会就《武汉锅炉股份有限公司关于召开2000年第一次临时股东大会的公告》中列明的事项进行了表决,表决结果如下:

1.出席会议的外资股股东表决结果:同意1658300股,占到会有效表决权的100％,反对0股,弃权0股。

2.出席会议的内资股股东为关联方股东武汉锅炉集团有限公司,未参加表决,该股东所持表决权未计入出席股东大会有表决权的股份总数。

综上,本次股东大会以到会有效表决权的100％通过了审议事项。经审查,贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

四、结论意见

综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效;出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序合法有效。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。