公告日期：2025-07-29

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
申请的审核问询函之回复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年七月

深圳证券交易所：

受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”、“被吸并方”）委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）担任杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特
别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力...... 3
问题二、关于被吸并方财务数据 ...... 21
问题三、关于关联交易 ...... 39
问题四、关于产业政策及创业板定位 ...... 52
问题五、关于交易方案 ...... 85
问题六、关于被吸并方权属清晰性 ...... 105
问题七、关于整合管控及债权债务转移 ...... 130
问题八、关于合并估值 ...... 145
问题九、关于股份支付 ...... 152
其他问题 ...... 163

问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力

申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94
亿元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024
年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年 1 月顺利完成首次点火试验。（5）报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。（6）报告
期各期，被吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少数股东损
益分别为 1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。（7）被吸并方对汽轮机、燃气轮机
等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。

请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。（2）……
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