公告日期：2025-07-29

目 录

一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力...... 第 1—17 页
二、关于被吸并方财务数据......第 17—33 页
三、关于关联交易......第 33—46 页
四、关于产业政策及创业板定位......第 46—49 页
五、关于整合管控及债权债务转移......第 49—52 页
六、关于股份支付......第 52—61 页

关于杭州海联讯科技股份有限公司

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司

申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕809 号

深圳证券交易所：

由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）

一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力

申请文件显示：(1)被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。(2)报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。(3)被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94 亿元、
11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024 年汽
轮机产销量下降 20%以上。(4)被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、
非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年 1 月顺利完成首次点火试验。(5)报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。(6)报告期各期，被
吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少数股东损益分别为
1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。(7)被吸并方对汽轮机、燃气轮机等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。

请上市公司补充披露：(1)结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。(2)结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。(3)结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

请上市公司补充说明：(1)结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。(2)结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是……
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