公告日期：2025-07-29

浙江天册律师事务所

关于

杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司暨关联交易的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于杭州海联讯科技股份有限公司

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司

暨关联交易的

补充法律意见书（二）

编号：【TCYJS2025H1237】号
致：杭州汽轮动力集团股份有限公司

本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问，并已出具“TCYJS2025H0507 号”《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“TCYJS2025H0923 号”《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025 年 7 月，深交所出具了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及深交所的要求，就《审核
问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》：问题 4.关于产业政策及创业板定位

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6531 信息系统集成服务”；被吸并方主营业务为工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产和销售，所属行业为“C34 通用设备制造业”下的“C3413 汽轮机及辅机制造”。截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值 39.72 亿元，系持有杭州银行股份有限公司（以下简称杭州银行）4.49％的股份。（2）报告期内，被吸并
方研发投入分别为 2.94 亿元、2.77 亿元和 1.78 亿元，研发投入有所下滑，主要
系 2024 年研发项目数量及投入有所缩减、研发形成的样机当期实现对外销售的金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大。

请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方主要产品相关专利技术、报告期内研发投入构成及下滑原因，披露被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征。（2）被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施。（3）被吸并方是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》等的相关规定。

请上市公司补充说明：（1）本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策，吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继被吸并方所持有的杭州银行股……
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