公告日期：2025-04-26

南方风机股份有限公司

董事会议事规则

（经第六届董事会第八次会议审议通过）

二○二五年四月

目 录

第一章 总则
第二章 董事会的职权
第三章 会议的召集与主持
第四章 通知与提案
第五章 会议的召开
第六章 会议决议与记录
第七章 附则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的年度预算方案、决算方案、经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、因公司章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因公司章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予

第三章 会议的召集与主持

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会认为必
要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四章 通知与提案

第十条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经……
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