公告日期：2025-04-26

南方风机股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属分公司、全资或控股子公司。

第三条 公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）是对外投资的归口
管理部门。

第二章 对外投资管理方式

第四条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有
形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第五条 公司对外投资的主要方式为：

1、与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；

2、与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；

3 、股票、基金、债券、期货等短期投资；

4 、法律、法规及《公司》章程规定的其他投资方式。

第三章 对外投资管理原则

第六条 公司对外投资管理原则：

1 、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题
和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第七条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利
于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第八条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实
结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投
资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为具有合理效益。

第四章 对外投资审批权限及原则

第十条 为充分行使出资人权利，公司全资或控股子公司进行的各种对外投
资行为必须按规定程序报公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审
通过后， 按照本制度的规定上报公司董事会或股东会审议决策，经公司董事会或股东会审议通过后，再按照公司全资或控股子公司章程的规定进行审议表决。不得越权进行对外投资行为。

第十一条 对外投资的审批由公司董事会审批或根据董事会的授权权限范围
由公司总经理审批。对外投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
的；

(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为公司股权且达到本条第 1款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到前款规定的需要提交股东会审议标准……
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