公告日期：2026-04-28

南方风机股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经第六届董事会第十三次会议审议通过）

二○二六年四月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，不断优化公司治理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司实现可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事与高级管理人员。高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩相匹配，并适当参考行业
与市场水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、责任及风险承担相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司可持续发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励
机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员薪酬方
案、负责董事和高级管理人员考核和监督的专门机构。董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第五条 公司人力行政部、财务部需配合董事会薪酬与考核委员会对公司董
事、高级管理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬发放管理工作。
第六条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩
效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章 薪酬结构及绩效考核

第七条 关于工资总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额进
行预算管理。 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。
第八条 公司独立董事采取固定津贴制，具体津贴标准及发放办法按股东会
审议通过后的决议执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 不在公司担任具体职务的非独立董事（董事长除外）不在公司领取
薪酬和津贴；在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务、岗位，领取薪酬。

第十条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高
级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：按照其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据个人年度工作目标完成情况核定绩效，根据考核结果发放。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据经营情况和市场变化制定，按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十一条 董事、高级管理人员兼任多个职务的（含子公司），其薪酬标准原则上按就高不就低原则确定，不重复计算。

第十二条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章 薪酬的发放、止付与追索

第十三条 公司独立董事津贴按月发放。

第十四条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、
高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在绩效评价后发放，中长期激励收入按相关激励方案执行。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬……
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