公告日期：2026-05-11

探路者控股集团股份有限公司

与

国泰海通证券股份有限公司
关于探路者控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年五月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 4 月 20 日印发的《关于探路者控股集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020030 号）（以下简称“问询函”）的要求，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

目录

目录......2
问题 1......3
问题 2......37
其他问题......96

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 18.58 亿元，全部用于补充流动资金。发行对象为发行人实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称通域合盈）、北京明弘毅科技服务有限公司（以下简
称明弘毅）。明弘毅成立于 2025 年 10 月 29 日。通域合盈和明弘毅的认购资金来
源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。发行人控股股东为北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称通域众合），通域众合及其一致行动人持有公司 13.68%的股份。报告期末，发行人持有货币资金余额为 7.64 亿元，交易性金融资产余额为 1.86 亿元，
资产负债率为 26.79%。2025 年 10 月 17 日，发行人董事会审议并披露拟使用不
超过 8 亿元额度的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品，期限为董事会审议通过之日起 12 个月内。2025 年 8 月 25 日，发行人首次
披露本次再融资预案，2025 年 10 月 31 日，发行人对本次方案进行了修订，涉
及发行对象、价格、金额等。公司前次非公开发行募集资金补充流动资金金额为127,138.48 万元（含利息），占实际募集资金总额比例为 90.58%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（4）结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。（5）李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（6）发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的
原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（7）发行人……
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