公告日期：2026-05-11

北京市天元律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所

关于探路者控股集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2026）第 106-4 号
致：探路者控股集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 106 号《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称《“ 法律意见》”）、京天股字(2026)第 106-1号《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

根据深交所于 2026 年 4 月 20 日出具的《关于探路者控股集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020030 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行了核查。发行人于 2026
年 4 月 29 日披露了《探路者控股集团股份有限公司 2025 年年度报告》，发行人本次
发行的报告期已变更为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，根据相关法律法规及
规范性文件的规定，本所律师对 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下
简称“补充核查期间”，2025 年 12 月 31 日以下简称“报告期末”）发生或变化的重大事
项进行补充核查，现根据《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及补充核查期间相关法律事实发生变化的情况出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目录

声明 ......2
释义 ......5
正文 ......7
第一部分 对《问询函》的回复......7
一、《问询函》问题 1......7
二、《问询函》问题 3......27
第二部分 本次发行相关事项的更新......28
一、本次发行的批准和授权......28
二、发行人本次发行的主体资格......28
三、本次发行的实质条件......28
四、发行人的设立......28
五、发行人的独立性......28
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）......28
七、发行人的股本及其演变......30
八、发行人的业务......30
九、关联交易及同业竞争......32
十、发行人的主要财产......35
十一、发行人的重大债权债务......38
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......42
十三、发行人章程的制定与修改......43
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......43
十六、发行人的税务......43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......46
十八、发行人募集资金的运用......46
十九、发行人业务发展目标......46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......46
二十一、律师认为需要说明的其他问题......47

二十二、……
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