公告日期：2026-05-11

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于探路者控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
信会师函字[2026]第 ZG057 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于探路者控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZG057 号
深圳证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）于
2026 年 4 月 20 日收到贵所印发的《关于探路者控股集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020030 号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及需会计师核查的问题，依照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下：

问题 1

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 18.58 亿元，全部用于补充流动资金。发行对象为发行人实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称通域合盈）、北京明弘毅科技服务有限公司（以下简
称明弘毅）。明弘毅成立于 2025 年 10 月 29 日。通域合盈和明弘毅的认购资金来
源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。发行人控股股东为北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称通域众合），通域众合及其一致行动人持有公司 13.68%的股份。报告期末，发行人持有货币资金余额为 7.64 亿元，交易性金融资产余额为 1.86 亿元，
资产负债率为 26.79%。2025 年 10 月 17 日，发行人董事会审议并披露拟使用不
超过 8 亿元额度的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品，期限为董事会审议通过之日起 12 个月内。2025 年 8 月 25 日，发行人首次

披露本次再融资预案，2025 年 10 月 31 日，发行人对本次方案进行了修订，涉
及发行对象、价格、金额等。公司前次非公开发行募集资金补充流动资金金额为127,138.48 万元（含利息），占实际募集资金总额比例为 90.58%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（4）结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。（5）李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（6）发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（7）发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（7）核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。
（一）发行人资产负债率情况

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 20.14%、26.05%和 26.80%，资产负债率呈现持续上升趋势。未来随着公司在芯片领域的持续拓展，预计其对资金的需求将进一步增长。

公司本次发行拟募集资金总额为 185,842……
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