公告日期：2026-04-01

国泰海通证券股份有限公司

关于

探路者控股集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年三月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“主承销商”）接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”或“发行人”）的委托，担任探路者本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、主承销商，杨振寰、邓昆鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人概况 ...... 4

（一）发行人基本情况...... 4

（二）发行人的主营业务...... 4

（三）发行人主要财务数据和财务指标...... 5

（四）发行人存在的主要风险...... 7
二、发行人本次发行情况 ...... 10

（一）发行股票的种类和面值...... 10

（二）发行方式和发行时间...... 10

（三）发行对象及认购方式 ......11

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ......11

（五）发行数量 ......11

（六）限售期 ......11

（七）股票上市地点...... 12

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 12

（九）本次发行决议的有效期限...... 12

（十）募集资金金额及用途...... 12三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..... 12

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况...... 12

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况...... 13

（三）项目组其他成员...... 13

（四）联系方式...... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 13
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 13
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 14

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高

级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况...... 14
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 14

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明...... 14
五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

（一）发行人董事会审议通过...... 16

（二）发行人股东会审议通过...... 17
七、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 17

（一）本次证券发行符合《公司法》的规定...... 17

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 18
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

...... 18
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业...... 24
（五）本次发行符合《<上市公司证……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。