公告日期：2026-04-29

董事、高级管理人员离职管理制度（2026 年 4 月）

探路者控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司章程指引》等有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、证券交易所规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

董事、高级管理人员离职管理制度（2026 年 4 月）

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第四条 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

除本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《规范运作指引》的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

董事、高级管理人员离职管理制度（2026 年 4 月）

第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效。辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章 移交手续……
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