公告日期：2026-03-31

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2026-013
天海融合防务装备技术股份有限公司

关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于 2026 年 3 月 27
日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《<关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、收购资产及业绩承诺情况

1、收购资产概述

2017 年 12 月 5 日，公司与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创
东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合计持有的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权，交易价格为 7.8 亿元人民币。

具体内容详见公司于 2017 年 12 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏大津重工有限
公司 100%股权暨重大关联交易暨复牌公告》（公告编号：2017-127）。

2、业绩承诺情况

同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经
审计的净利润分别为 7,000 万元、9,330 万元、11,956 万元、12,104 万元和 12,343 万元,如大津
重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52,733 万元的情况,佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2026-013
3、审议情况

本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议及公司 2017
年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 6 日、12 月 22 日在巨潮
资讯网披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第十次会议决议公告》《天海防务 2017 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-125、126、138）。

二、业绩承诺未完成情况及原因

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重
大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字 2023 第 1-02991 号），大津重工 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
3,326.28 万元，未达到业绩承诺 52,733 万元的指标。

在五年业绩承诺期间，公司外部受困于需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，经营接单和项目实施受到严重的不利影响。2021 年下半年，船舶行业逐步复苏，大津重工新签订单量大幅提升，在手订单充裕，但仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接单毛利不高的现实情况，经营业绩未及预期。同时，这两年仍受物资价格大幅上涨、人力成本陡增、物流不畅、人员受限等压力，总体利润额仍未实现大幅增加，最终，大津重工未完成五年业绩承诺。

三、业绩变更申请及相关安排

业绩承诺到期后，公司曾向刘楠先生与佳船企业发函，要求刘楠先生与佳船企业履行补偿义务。2023 年 1 月，公司收到刘楠先生及佳船企业的《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的申请》，申请将大津重工业绩承诺期间变更为 2021 年至 2025 年度，业绩承诺总金额保持不变。出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业等相关方共同协商处理相关业绩承诺变更……
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