公告日期：2025-11-19

开源证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）批复，同意北京鼎汉技术集团股份有限公司（简称“鼎汉技术”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐人（主承销商）”）作为鼎汉技术本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为鼎汉技术本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及鼎汉技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合鼎汉技术及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值及上市地点

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为发行人控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 46,905,000 股，由工控资本全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议
的有关规定，满足《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日：发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 4.78 元。

本次发行价格的调整：若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 224,205,900.00 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 2,875,779.89 元，募集资金净额为人民币 221,330,120.11 元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 22,420.59 万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限 22,420.59 万元。

（六）限售期

工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，将不
会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵守中国证监会及深交所的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深……
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