公告日期：2026-04-24

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则（草案）

(H 股上市后适用)

第一章 总则

第一条 为建立、完善爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》所规定的独立性，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据上述规定增补委员。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港联交所上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港联交所上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港联交所上市规则》及本议事规则的规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；

（六）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（七）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事更换、重新委任或继任的意见或建议；

（八）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

（九）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年度报告中；

（十）载列于《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》相关守则条文（经不时修订）内薪酬委员会的责任及职权；

（十一）根据董事（包括非独立非执行董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策……
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