
公告日期:2025-07-01
银江技术股份有限公司
董事会议事规则
(2025年6月修订)
第一章 总则
第一条 为规范银江技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方
式和决策程序,保障董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、 法规、规范性文件和《银江技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定,制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规范
公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利 与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事会设董事长
1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使如下职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 董事会设置战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则作为本规则附件,由董事会另行制定。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第七条 董事会应当根据《公司章程》的规定,在股东会授权范围内,对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权,但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
第八条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会秘书负责收集。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十条 公司董事为自然人,无需持有公司股份。有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任公司的董事。
第十一条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设有一名职工代表董事,由公司职工通过职工代表大会选举产生,无需提交股东会审……
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