公告日期：2021-06-10

北京市天元律师事务所

关于西安宝德自动化股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于西安宝德自动化股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见（二）

京天股字（2020）第 646-9 号
致：西安宝德自动化股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问，并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2020 年 12 月 2 日出具了京天
股字（2020）第 646 号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》，并结合深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 12 月 17 日出具的创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20
号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》的问询意见，于 2021
年 1 月 11 日出具了京天股字（2020）第 646-4 号《北京市天元律师事务所关于
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的专项核查意见》，于
2021 年 6 月 9 日出具了京天股字（2020）第 646-5 号《北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）》（前述法律意见或核查意见以下合称为“原律师文件”），已作为法定文件随宝德股份本次重组的其他申请材料一起上报至深交所。

依据深交所创业板公司管理部于 2021 年 1 月 27 日针对宝德股份本次交易
出具的创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（二）》（以下简称“《重组问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文件中使用的简称含义一致。

本补充法律意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、问题 1：解直锟控制的北京首拓融汇投资有限公司（以下简称首拓融
汇）持有你公司 10%股权，重庆中新融创投资有限公司（以下简称中新融创）
为首拓融汇一致行动人并持有你公司 18.17%股权，2020 年 12 月 2 日双方签订
《表决权委托协议》，中新融创将其持有的你公司 18.17%股份的表决权独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，至首拓融汇不再持有你公司股权为止。（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限为在中新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。请中新融创补充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否可能导致首拓融汇无法保证其控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公司产生的影响并充分提示风险。（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关方为上市公司提供资金支持的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构成一致行动关系。请明确披露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人；假如解直锟等相关……
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