公告日期：2021-06-10

五矿证券有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

五矿证券有限公司

签署日期：二〇二一年六月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“宝德股份”）于2021年1月27日收到贵所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第3号）（以下简称“《问询函》”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复。上市公司已于2021年6月9日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵义。本核查意见的表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。

目录

一、关于本次交易方案 ...... 3
问题 1 ...... 3
问题 2 ......11
问题 3 ...... 20
问题 4 ...... 22
二、关于交易标的 ...... 34
问题 6 ...... 34
问题 7 ...... 73
问题 8 ...... 78
问题 9 ...... 100
问题 10 ...... 109
四、其他 ......112
问题 14 ......112

一、关于本次交易方案

问题 1

解直锟控制的北京首拓融汇投资有限公司（以下简称首拓融汇）持有你公司 10%股权，重庆中新融创投资有限公司（以下简称中新融创）为首拓融汇一致
行动人并持有你公司 18.17%股权，2020 年 12 月 2 日双方签订《表决权委托协
议》，中新融创将其持有的你公司 18.17%股份的表决权独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，至首拓融汇不再持有你公司股权为止。

（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。

（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限为在中新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。请中新融创补充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否可能导致首拓融汇无法保证其控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公司产生的影响并充分提示风险。
（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关方为上市公司提供资金支持的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构成一致行动关系。请明确披露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人；假如解直锟等相关方为上市公司提供资金支持，请提供《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的相反证据，论证其与陈明辉等 6 人不构成一致行动关系。

（4）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，截至目前已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。

回复：

（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。

一、问题分析

（一）调整后的交易方案取消了交易对方购买上市公司老股

根据……
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