公告日期：2021-06-29

关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函
（三）

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 7 号
西安宝德自动化股份有限公司董事会：

2021 年 6 月 9 日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书》），对公司资产重组交易方案进行了重大调整，6 月 10 日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第 3 号回复的公告》（以下简称《回函》）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.《报告书》显示，你公司对重大资产购买方案进行了调整，拟支付现金 5.34亿元购买陈明辉等 43名交易对方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）51.00%的股份，本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，不涉及远期交割。请补充披露本次股份转让协议重新签订后，调整后的股份转让定价依据是否符合新三板特定协议转让规则的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

2.名品世家实际控制人为陈明辉及周长英，合计持有名品世家
46.70%股权，陈明辉与周长英原为夫妻关系，于 2019 年 10 月 16 日
签订《一致行动协议》，现为一致行动人关系。本次交易方案调整后，你公司拟收购陈明辉持有的名品世家 9.676%股权，陈明辉将其持有
的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权，独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使，委托期限为经双方协商并签署书面终止协议后终止。周长英持有的 2.5304%股权未参与本次交易。

（1）请补充披露以上表决权委托的具体期限，表决权委托生效后，陈明辉与周长英一致行动关系是否解除，如未解除，周长英是否与公司保持一致行动关系。

（2）请结合表决权委托具体期限、名品世家董事、监事、高级管理人员及其关联人持有名品世家股权情况，说明本次收购完成后上市公司如何实现对标的公司的控制。

（3）请补充披露针对名品世家剩余 49%股份是否设置了后续收购计划，并说明《一致行动协议》是否会对名品世家剩余股份收购产生实质影响。

请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

3.《报告书》显示，你公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司拟将召开董事会和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

（1）请补充披露以上终止挂牌程序与协议转让 51%股份的时间具体安排。

（2）请结合新三板摘牌相关规则补充披露启动终止挂牌程序时拟采用的少数股东的异议保护方案，说明是否已获得相关方无异议承诺，终止挂牌是否存在实质性障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

4.交易方案调整后，业绩承诺补偿方仅为陈明辉一人，业绩承诺
补偿上限为陈明辉获得的股权交易价款 12,095.00 万元，请补充披露以上业绩承诺上限仅覆盖交易对价 22.64%的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问核查并发表意见。

5.《回函》显示，本次方案调整后，你公司收购名品世家 51%股权的资金来源主要为自有资金及向公司实际控制人的关联方出售公司土地及房产所得价款，而赵敏关联方收购公司资产的主要资金来源为其减持所你公司股份。请结合赵敏减持计划进展、上市公司出资产进展及收款预计时间安排、收购名品世家股权的付款进度安排，补充披露本次重大重组交易的整体预期进展，能否顺利安排资金周转并充分提示风险。

6.本次收购完成后，你公司主营业务将会发生重大变化，并计划剥离公司原有的石油钻采相关主营业务。请结合本次交易完成后你公司的股权结构预期分布情况，补充披露保障上市公司控制权稳定性、确保公司正常经营及有效整合标的资产的措施。请财务顾问就公司措施充分性核查并发表意见。

7.本次对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果，评估基准日为 2020年 12月 31日，股东全部权益评估值为 179,466.52 万元；前次评估基准日为 2020 年
6 月 30 日，经市场法评估结果为 128,650.94 万元。以 2020 年 12 月
31日为评估基准日的评估结果相较2020年6月30日增长了39.40%。
（1）请补充披露在市场法评估结果大幅增长的基础上，调整后交易整体作价下降的的原因及合理性；市场法评估的交易案例比较法均为新三板公司在 2018 年度的定增案例，请结合近三年行业变化情况补充披露以上交易案例是否具有可……
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