公告日期：2021-11-25

五矿证券有限公司

关于西安宝德自动化股份有限公司

终止重大资产重组

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

五矿证券有限公司

签署日期：二〇二一年十一月

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝德股份”）的委托，担任上市公司以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》（深证上〔2019〕273 号）等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

上市公司支付现金 53,419.00 万元购买 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%
的股份，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时，交易对方陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。

二、上市公司筹划本次重大资产重组的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证，并依照相关规定履行了董事会审议及信息披露等相关工作。

（二）本次重组的主要历程及信息披露情况

1、2020 年 7 月 17 日，上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号： 2020-026）。

2、2020 年 7 月 19 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安
宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 358 号）。为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对上述关注函予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-027）。上市公司于2020年7月27日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
3、2020 年 7 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安
宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 366 号）。为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对上述关注函予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-031）。上市公司于2020年8月11日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
4、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通
过了关于上市公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见上市公司于
2020 年 12 月 2 日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

5、2020 年 12 月 17 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安
宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20 号）（以下简称“《问询函》”），为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对《问询函》予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-001）。

上市公司于 2021 年 1 月 12 日，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。