公告日期：2025-07-29

杭州华星创业通信技术股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董
事。

第四条 委员会成员应该具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员系召集人，主任委员应由全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员会工作，主任委员名单应报董事会备案。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；

（三）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；

（四）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；对于董事人选应提交股东会审议决议。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 工作组负责做好委员会决策的前期准备……
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