公告日期：2025-11-12

阳普医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范阳普医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）及《阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要
形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由九（9）名董事组成，其中独
立董事三（3）名，职工董事一（1）名。董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一（1）名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，如有需要可设副董事长一（1）名。如公司人数达到 300 人，公司将设职工董事一（1）名。职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员均由董事组成，且委员会成员不得少于三（3）人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一（1）名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 公司设董事会秘书一（1）名，由董事长提名，经董事会聘任，负责处理董事会日常事务。

第六条 公司设董事会办公室，在董事会秘书领导下开展工作，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、提案及通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二（2）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案……
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