公告日期：2025-12-06

北京钢研高纳科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其它现行有关法律、法规和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设证券部门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会

第六条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名（由职工代表大会等形式民主选举产生），外部董事（指非由公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一人、可以设副董事长一至二人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连任选举时可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；独立董事由董事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前按相关法律法规规定披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、解任或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。

第十一条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十二条 独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。独立董事人数不符合法律法规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。

第十四条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。

第十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；专门委员会由公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应有一名会计专业的独立董事，且由该会计专业人士担任召集人。审计委员会、薪酬与考核委员会成员不得少于三名。公司可以根据《公司章程》
或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第十六条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期战略规划、经营……
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