公告日期：2026-04-28

上海凯宝药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章 总则

第一条 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与
现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：指公司独立董事以外的董事，其中不在公司同时担任其他职务的非独立董事为非执行董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为执行董事。

（三）高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营经济指标和综合管理为基础，
根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。

第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；

（五）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构及职责

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考
评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章 薪酬的构成与标准

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度
发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。非执行董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十一条 公司执行董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资
管理规定执行。公司可以按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十二条 非执行董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十三条 高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；

（二）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按……
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