公告日期：2025-10-28

湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

湖北回天新材料股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、高级管理人员
离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性，维护股东权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除
职务或其他原因离职情形的管理。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会
选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员
辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级
管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事会书面授权
指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职
期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监……
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