公告日期：2025-10-28

湖北回天新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会选举董
事，可以按照《公司章程》或者股东会的决议实行累积投票制。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。

第六条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或者董事会委托代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或者董事会委托处理公司业务。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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