公告日期：2025-10-28

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-59
债券代码：123165 债券简称：回天转债

湖北回天新材料股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会
议于 2025 年 10 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知于 2025 年 10 月 23 日以专人及邮件方式送达。公司董事长章力先生因公务不
便主持会议，经半数以上董事推举，会议由董事王争业先生主持。应参加本次会议的董事 9 人，实际参加本次会议的董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》

本次季度财务报告及季报中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。

董事会认为：公司2025年第三季度报告真实反映了本报告期公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《湖北回天新材料股份有限公司2025年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关内容和其他规范性文件，结合公司实际情况，制定、修订和废止了公司部分治理制度。逐项表决情况如下：

3.1 修订《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2 修订《董事会议事规则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.3 修订《独立董事制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.4 修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.5 修订《关联交易制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.6 修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.7 修订《募集资金管理办法》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.8 修订《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.9 制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.10 废止《监事会议事规则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.11 废止《激励基金管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.12 修订《审计委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.13 修订《提名委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.14 修订《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.15 修订《战略委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.16 修订《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.17 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》并更改制度名称为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

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