公告日期：2025-10-28

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-62
债券代码：123165 证券简称：回天转债

湖北回天新材料股份有限公司

关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，拟对公司治理结构进行调整，变更公司注册资本，并对《公司章程》进行修订，现将有关情况公告如下：

一、调整公司治理结构情况

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司监事会相关制度相应废止；同时，公司调整董事会结构，董事会
由 9 名董事组成，至少包括三分之一独立董事，至少有 1 名职工代表董事。

二、变更注册资本情况

公司于 2022 年 10 月 27 日向不特定对象成功发行可转换公司债券 8.5 亿

元，债券简称“回天转债”。根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》的相关约定，“回天转债”转股期自 2023 年 5 月 2 日至 2028 年

10 月 26 日。自公司前次注册资本变更（2025 年 3 月 31 日）至 2025 年 9 月

30 日，“回天转债”累计转股股数为 195 股，公司总股本因可转债转股累计

增加 195 股。

综上，公司总股本由 559,434,027 股增至 559,434,222 股，公司注册资本

由 559,434,027 元变更为 559,434,222 元。公司将按法定程序办理变更手续。

三、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容详见公司同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北回天新材料股份有限公司章程修订
对照表》及修订后的《公司章程》全文。

本次调整公司治理结构、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续。具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告

湖北回天新材料股份有限公司
董事会

2025 年 10 月 27 日

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