公告日期：2025-10-28

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范湖北回天新材料股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）
投资行为，降低投资风险，增强公司投资的安全性、收益性，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土
地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 本制度用于公司对外投资进行指导和规范，适用于公司及公司所属全资子公
司、控股子公司（以下统称“子公司”）的归属于上述第二条界定的投资行为。

第四条 公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

第五条 对外投资内部控制重点：

（1）申请和论证；

（2）立项审批；

（3）内外部尽职调查

（4）核算和投中、投后管理；

（5）清理和处置。

第二章 岗位分工

第六条 公司投资并购部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理
和初步评估。项目立项后，负责成立投资项目评估小组，吸收有关专家或专业人员，对拟投资项目进行深入调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，同时可聘请有资质的中介机构共同参与调研与评估，提出投资建议。按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，并负责相关资料的归档管理。参与投资项目投后管理，对投资项目偏离预定目标进行管控。

第七条 公司财务部门负责财务尽职调查和对外投资的财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资和财务相关的登记手续，并实行严格的付款审批手续。

第八条 公司法务部门协同投资项目的尽调、风险评估等事项，并对投资项目的协议、
合同、重要信函和公司章程等进行法律审核，在项目落地后协助办理投资项目交割。

第九条 公司审计部门负责对对外投资事项的规范性、内控机制的有效性等方面定期
审计与监督。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第十条 公司证券部对公司对外投资项目进行合规性审查，并履行上市公司信息披露
等相关程序。

第十一条 公司相关业务部门负责协同投资项目线索收集、业务尽职调查，参与组建
团队实施投资项目交割后的具体管理。

第三章 对外投资决策

第十二条 公司的对外投资实行分级审批制度。股东会、董事会、董事长按照本制度
规定的权限，对公司的对外投资进行决策。

第十三条 股东会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

第十四条 公司对外投资交易金额未达到第十三条规定标准的，应提交董事会审议批
准，但依本制度已授权董事长决策的除外。

公司对外投资交易金额低于 5000 万元的，董事会授权董事长审批。

对于投资额度在董事会、董事长审批权限内，但拟投资项目涉及关联交易的，适用公司关联交易相关制度。

第十五条 子公司拟进行的对外投资事项，应先履行公……
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