公告日期：2026-03-05

北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年二月

法律意见书

目 录

一、 本次发行的批准和授权......4
二、 本次发行的主体资格 ......5
三、 本次发行的实质条件 ......5
四、 发行人的设立 ......10
五、 发行人的独立性 ......10
六、 主要股东、控股股东及其一致行动人、实际控制人......10
七、 发行人的股本及演变 ......10
八、 发行人的业务 ......11
九、 关联交易及同业竞争 ......11
十、 发行人的主要财产 ......12
十一、 发行人的重大债权债务......12
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......13
十三、发行人章程的制定与修改......13
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......14
十六、发行人的税务......14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......14
十八、发行人募集资金的运用......14
十九、发行人的业务发展目标......15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......15
二十一、结论......16

北京市中伦律师事务所

关于琏升科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

致：琏升科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受琏升科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“琏升科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任琏升科技本次拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称“《审核要点》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专项事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人……
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