公告日期：2026-04-21

证券简称：琏升科技 证券代码：300051.SZ
关于琏升科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二六年四月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 3 月 24 日出具的《关于琏升科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或“发行人”），会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”、“申报会计师”、“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。

除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持一致。

本回复所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题 黑体、加粗

对问题的回复 宋体

《募集说明书》补充披露或修改的内容 楷体、加粗

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

目 录...... 3
问题 1...... 4
问题 2...... 32
其他问题...... 122

问题 1. 公司本次向特定对象发行股票拟募集 4.70 亿元，用于补充流动资金
和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为
5.68 元/股。根据 2025 年 12 月 16 日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，
本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更
为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在 2025 年 12 月 16
日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股
权比例将从 14.09%上升至 29.72%。截至 2025 年 9 月末，公司资产负债率为
77.04%，流动比率为 0.34，发行人测算未来资金缺口为 5.97 亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为 3740.45 万元、-7660.36 万元、10873.23 万元、-3035.97 万元，最近一期公司账面货币资金余额为 4751.32 万元。

请发行人：

（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。

（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。

（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。

（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。