公告日期：2026-04-29

深圳中青宝互动网络股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董高的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会决议选举的全体董事[包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）]，及由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董高的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况，进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司董高薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）坚持激励与约束相统一，奖罚对等的原则；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第五条 公司董高薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董高的考核标准并进行考核，制定、审查董高的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董高人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董高在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董高的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第七条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条 董高薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：公司应当给予独立董事和外部董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由薪酬与考核委员会制定方案，经股东会审议通过，并予以披露；独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）公司内部董事及高级管理人员薪酬：

非经股东会批准，公司不向内部董事（在公司担任职务的非独立董事）另行发放董事津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十条 董高的薪酬将随着公司经营状况变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期……
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