公告日期：2026-04-23

旗天科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需公司股东会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与绩效考核结果相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则；

（六）坚持长期激励与短期激励相结合的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条 公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订、实施和日常发放管理等工作。

第三章 薪酬结构与绩效考核

第八条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

工资总额决定程序如下：

（一）公司人力资源部依据经营指标测算，编制年度薪酬预算，履行公司内部审批流程后下达执行；

（二）在预算执行周期内，结合关键业绩指标达成进度，实施绩效薪酬（奖金等）计提比例的弹性管控；

（二）公司基于年审结果，科学核定年度薪酬总额分配方案。

第九条 公司董事薪酬与津贴构成标准如下：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准由股东会审议决定。除独立董事津贴外，不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。

（二）外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：不在公司领取薪酬。

（三）内部董事：内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立
董事，系与公司及子公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司管理人员或员工兼任的董事。内部董事按照在公司任职的职务、岗位责任与公司有关制度确定薪酬标准，公司不再向内部董事另行发放董事薪酬和董事津贴。

（四）独立董事和外部董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬包括季度绩效、年度绩效。根据公司年目标绩效奖金为基础，与公司季度、年度经营绩效和个人业绩相挂钩，根据考核结果确定；
（三）中长期激励收入：根据公司战略目标及高管绩效表……
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