公告日期：2025-11-25

华创证券有限责任公司

关于中能电气股份有限公司

提前赎回“中能转债”的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对中能电气提前赎回“中能转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、可转换公司债券基本情况

（一）“中能转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,000,000 张,每张面值为人民币 100 元/张，募集资金总额为人民币 400,000,000.00
元，债券期限为 6 年。经深圳证券交易所同意，上述可转债于 2023 年 12 月 29
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“中能转债”，债券代码“123234”。
（二）“中能转债”转股期限

根据相关法律法规规定及募集说明书的约定，“中能转债”转股期间为 2024
年 6 月 17 日至 2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日）。

二、“中能转债”转股价格的调整情况

（一）初始转股价格和最新转股价格

公司本次发行的可转债的初始转股价格为人民币 6.42 元/股，经调整后的最新转股价格为人民币 5.50 元/股。

（二）转股价格调整情况

1、第一次调整转股价格情况

公司 2023 年度权益分派方案为：以公司总股本 557,577,326 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），现金分红总额 11,151,546.52 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“中
能转债”的转股价格自除权除息日（2024 年 5 月 24 日）起由 6.42 元/股调整为 6.40
元/股，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。
2、第二次调整转股价格情况

公司第六届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“中能转债”转股价格的议案》。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向下修正“中能转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关规定及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将
“中能转债”的转股价格由 6.40 元/股向下修正为 5.50 元/股，修正后的转股 价格
自 2024 年 10 月 8 日 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正中能转债转股价格的公告》（公告编号：2024-061）。

三、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）本次触发“中能转债”有条件赎回条款的情况说明

自 2025 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 24 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘……
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