公告日期：2025-12-06

中能电气股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为提高中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司董事会根据工作需要,设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事任期一致。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员成员为不担任公司高级管理人员的董事且独立董事应占多数并由会计专业独立董事担任召集人。战略与投资决策委员会中应至少包含一名独立董事。

第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章 战略与投资决策委员会工作细则

第五条 战略与投资决策委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六条 战略与投资决策委员会的人员组成：

（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
委员会成员应当具备履行战略与投资决策委员会工作职责的专业知识和商业经验。

（二）战略与投资决策委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

（三）战略与投资决策委员会设召集人一名，负责主持战略与投资决策委员会工作，并召集战略与投资决策委员会会议，召集人原则上由董事长担任。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

（四）战略与投资决策委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或出现法律法规、规范性文件所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据法律法规、规范性文件、本工作细则及其他相关规定及时增补新的委员。独立董事因不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致战略与投资决策委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》、本细则或其他规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

战略与投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与投资决策委员会人数达到规定人数的三分之二以前,战略与投资决策委员会暂停行使本工作细则规定的职权。因委员辞职导致战略与投资决策委员会人数低于本细则规定人数时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定，履行委员职务至新的委员产生之日。

（五）战略与投资决策委员会下设工作组负责日常工作和会议组织工作。董事会秘书负责战略与投资决策委员会和董事会之间的具体协调工作。

第七条 战略与投资决策委员会的职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

战略与投资决策委员会对董事会负责，对以上事项的实施进行检查。委员会对上述事项进行审议后，如达到董事会审议标准，应形成委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。

战略与投资决策委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。

第八条 战略与投资决策委员会的具体工作程序：

公司经营管理层负责做好战略与投资决策委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事……
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