公告日期：2026-04-25

中能电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好地调动中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）

高级管理人员：包括公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司董事会根据公司章程聘任的其他人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度以公司经济效益为出发点，根据分管工作目标和公司年度经营计划指标，与实际经营业绩相结合的考核办法，薪酬制度的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小、工作成绩、贡献大小相符。

（二）激励与约束并重原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

（五）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。其职责权限参照公司《董事会专门委员会工作细则》。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成及标准

第七条 公司董事薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。公司独立董事行使职责所需的交通费、培训费等相关费用由公司承担。

（二）非独立董事：

1、在公司及子公司任职的非独立董事（含职工董事）薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬和中长期收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体如下：

（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、公司产业规模、参考行业及地区薪酬水平等因素确定；基本薪酬包括基本工资、补贴等。

（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。

（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、
期权、员工持股计划等方式。

2、未在公司及子公司任职的非独立董事实施津贴制，不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，具体标准由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过后定期发放。

第八条 公司高级管理人员薪酬构成及标准如下：

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务与岗位职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本内容参照非独立董事标准，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额 50%。

第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产……
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